Tortoise Acquisition (SHLL) répond à un procès en révélant des informations importantes supplémentaires à peine 4 jours avant le vote crucial de ses actionnaires pour approuver la fusion avec Hyliion

Tortoise Acquisition (NYSE: SHLL), une société d’acquisition à vocation spéciale (SPAC) sur le point de fusionner avec Hyliion, a été contrainte de prendre des mesures correctives à la lumière d’un procès intenté par un actionnaire. Dans le cadre de ce litige, le prétendu actionnaire allègue que la circulaire de sollicitation de procurations de la SPAC ne révèle pas suffisamment d’informations importantes.

En réponse, Tortoise Acquisition a déposé un nouveau formulaire 8-K auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis afin de fournir des informations supplémentaires, tentant ainsi de dissiper l’inquiétude de l’actionnaire. La société a noté dans son dépôt aujourd’hui:

Tortoise Acquisition (SHLL) devrait désormais officialiser sa fusion avec Hyliion le 28 septembre

«Un actionnaire présumé de TortoiseCorp a déposé une plainte contre TortoiseCorp et le conseil d’administration de TortoiseCorp devant le tribunal de district des États-Unis pour le district sud de New York, Matthew Martinez contre Tortoise Acquisition Corp., et al., Affaire n ° 1: 20-cv-07595 (SDNY). La plainte allègue généralement que la déclaration de sollicitation de procurations ne divulgue pas d’informations importantes sur les transactions proposées. Un autre actionnaire présumé, Jack Wolf, a soumis une mise en demeure à TortoiseCorp faisant des allégations substantiellement similaires.

L’acquisition de tortue continue en déclarant:

«Afin de discuter de ce que TortoiseCorp considère comme des allégations de divulgation non fondées, d’alléger les coûts, les risques et les incertitudes inhérents aux litiges et de fournir des informations supplémentaires à ses actionnaires, TortoiseCorp a décidé de compléter volontairement la déclaration de procuration comme décrit dans ce rapport actuel sur formulaire 8 -K. »

Gardez à l’esprit que Tortoise Acquisition a incorporé 6 changements clés à sa circulaire de sollicitation de procurations d’origine. Bien que les lecteurs puissent parcourir ces modifications en détail en suivant ce lien, nous tenterons de résumer certaines de ces nouvelles informations dans cet article.

Modification de la divulgation dans le premier paragraphe à la page 103 de la circulaire de sollicitation de procurations: Tortoise Acquisition a révélé qu’elle avait négocié avec plusieurs parties avant son accord avec Hyliion. À savoir, certaines de ces négociations sont passées à un stade où les autres parties ont signé un accord de confidentialité, mais qu’aucun accord de statu quo n’a été signé dans ces cas. De même, aucune feuille de conditions ou lettre d’intention n’a été signée. Modification de la divulgation au quatrième paragraphe à la page 104 de la circulaire de sollicitation de procurations: la lettre d’intention non contraignante d’Hyliion, remise le 21 mars 2020, appelait à «un nombre indéterminé d’administrateurs étant désignés par chacun des emprunteurs tortues et du roulement historique Actionnaires et administrateurs indépendants supplémentaires désignés conjointement par chacun des emprunteurs tortues et des actionnaires historiques de roulement ». Modification de la divulgation au dixième paragraphe à la page 105 de la circulaire de sollicitation de procurations: Lors d’une réunion extraordinaire de la direction de Tortoise Acquisition le 10 avril 2020, il a été décidé d’engager Barclays en tant que conseiller financier exclusif de la société en raison de l’expertise de la banque dans l’exécution des fusions ainsi que son rôle de souscripteur principal dans l’introduction en bourse de Tortoise Acquisition. La banque recevra des frais habituels pour ses services. De plus, Barclays ne s’est pas engagée avec Hyliion au cours de la période de deux ans précédant l’annonce de la fusion. Modification de la divulgation dans les sixième et septième paragraphes à la page 106 de la circulaire de sollicitation de procurations: Le 4 mai 2020, les membres du conseil d’administration de Tortoise Acquisition ont discuté de l’évaluation pré-monétaire d’Hyliion sur la base d’estimations fournies par Hyliion elle-même. Entre le 8 et le 15 mai 2020, les membres du conseil ont tenu deux réunions auxquelles ont participé des représentants de Barclays. Lors de ces réunions, Barclays a fourni sa propre estimation de la valorisation pré-monétaire d’Hyliion «sur la base de la valorisation de marché de sociétés comparables ainsi que d’une modélisation de la sensibilité de la valeur d’entreprise actualisée». Modification de la divulgation dans le neuvième paragraphe à la page 106 de la circulaire de sollicitation de procurations: Le 20 mai 2020, Vinson & Elkins a remis à Cooley un projet de fiche de conditions. «Le projet initial de la feuille de conditions prévoyait une taille indéterminée du conseil et MM. Cubbage et Pang agissant en tant qu’administrateurs. Le projet de liste des conditions prévoyait également les droits de nomination des administrateurs pour MM. Cubbage et Pang en fonction de leur propriété de New Hyliion après la clôture du regroupement d’entreprises. Par la suite, Hyliion et TortoiseCorp ont échangé des ébauches de la feuille de conditions et ont engagé des discussions concernant les conditions, y compris les droits potentiels de nomination des administrateurs de Tortoise Borrower après la clôture du regroupement d’entreprises et les classes et comités auxquels MM. Cubbage et Pang siégeraient initialement. » . Le projet de feuille de termes a finalement été finalisé par négociation avec Hyliion. La modification de la divulgation au deuxième paragraphe à la page 108 de la circulaire de sollicitation de procurations: La diligence raisonnable de Tortoise Acquisition vis-à-vis d’Hyliion comprenait une analyse détaillée de sa valorisation. Une partie de cette analyse a été incluse aux «pages 29 à 30 de la présentation aux investisseurs jointe en tant que pièce 99.3 à la DEFA14A déposée le 19 juin 2020».

Pour rappel, Tortoise Acquisition et Hyliion – la société qui conçoit et développe des systèmes de suspension hybrides et des solutions de groupe motopropulseur électrifié pour les camions lourds de classe 8 – avaient annoncé leur intention de fusionner en juin 2020. La société fusionnée devrait valoir la peine environ 1,5 milliard de dollars. De plus, la société recevra 560 millions de dollars de recettes provenant d’un investissement accru dans PIPE.

Conformément au formulaire DEFM14A déposé par Tortoise Acquisition le 8 septembre, une assemblée extraordinaire des actionnaires est désormais prévue le 28 septembre 2020 à 09h30 HE. L’objectif principal de l’assemblée est de délibérer et de voter sur le fusion avec Hyliion.

Les actions d’acquisition de Tortoise (SHLL) s’ajoutent à leurs gains torrides d’hier alors que les investisseurs dirigent en avant la fusion imminente de la SPAC avec Hyliion

La source

Les actions de Tortoise Acquisition sont actuellement en baisse de plus de 3% lors de la séance de négociation pré-marché d’aujourd’hui. Cela fait suite à une perte de près de 7% hier dans un contexte de turbulences plus générales sur les marchés boursiers. Cependant, depuis le début de l’année, le stock est toujours en hausse de 335%, sur la base du niveau de prix actuel avant la commercialisation.

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